BORRADOR PARA REVISIÓN LEGAL: Este documento es una plantilla preparada por AdSpot para revisión de asesoría legal externa. No constituye asesoría legal ni debe ser utilizado sin validación previa de un abogado colegiado en República Dominicana. Versión: 2026-09-14.

Entidad operadora. "AdSpot" es el nombre comercial y adspot.do el dominio web del sitio, ambos propiedad de REPORTANDO AL INSTANTE, S.R.L., sociedad comercial dominicana, RNC 131-99194-7, con domicilio social en Lope de Vega 122, Ens. La Fe, Santo Domingo, Distrito Nacional, representada por Carlos Alonso Veloz, dominicano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-1237656-1, en su calidad de Gerente. Toda referencia a "AdSpot" o "ADSPOT" en este documento se entiende hecha a dicha sociedad.

POLÍTICA INTERNA DE FIRMAS ELECTRÓNICAS Y DIGITALES DE ADSPOT

Código: POL-LEG-001 Versión: 2026-09-14 Aprobada por: Carlos Alonso Veloz Revisión: Anual Propietario: Dirección Legal / Cumplimiento

1. PROPÓSITO Y ALCANCE

1.1 Propósito. Establecer criterios uniformes para determinar el tipo de firma requerido en cada documento, con el objetivo de: (i) garantizar validez y fuerza probatoria; (ii) evitar fricción innecesaria para el usuario; (iii) minimizar riesgo legal y fraude; (iv) cumplir el marco jurídico dominicano.

1.2 Alcance. Aplica a todas las áreas (Legal, Producto, Ingeniería, Finanzas, Operaciones, Comercial, Soporte) y a todos los documentos suscritos por ADSPOT o por contrapartes a través de la Plataforma.

1.3 No alcance. No regula firmas físicas intercambiadas fuera de procesos institucionales; escalar a Legal.

2. MARCO LEGAL

Ley 126-02 Comercio Electrónico, Documentos y Firmas Digitales (RD).
Reglamento de Aplicación (Decreto 335-03 y normativa INDOTEL).
Ley 172-13 Protección Integral de Datos Personales.
Ley 155-17 contra el Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
Código Civil y Código de Comercio.
Resoluciones INDOTEL sobre prestadores de certificación acreditados.

Principio rector. Equivalencia funcional entre documento digital y escrito, y entre firma digital y manuscrita, si se cumple autenticidad, integridad y no repudio. El rigor debe ser proporcional al riesgo y relevancia del acto.

3. TIPOLOGÍA DE FIRMAS

3.1 Click-wrap (aceptación electrónica simple)

Casilla o botón "Acepto" accionado por un usuario con sesión autenticada. La Plataforma registra sello de tiempo, IP, user agent, versión vigente del documento (resuelta por el servidor, nunca declarada por el navegador) y referencia del objeto aceptado.

Fuerza probatoria: baja-media por sí sola; en AdSpot se refuerza porque el click-wrap de cada compra solo se admite si el usuario ya firmó con OTP su contrato madre, y queda enlazado a esa firma.
Estado: implementado.

3.2 Firma Electrónica Simple con OTP

Código de un solo uso enviado por SMS al teléfono del perfil del usuario autenticado.

Fuerza probatoria: media; vincula la identidad autenticada con el control del número de teléfono declarado.
Proveedor: Twilio Verify. Canal único: SMS. El canal de correo electrónico no está habilitado y no se usa WhatsApp.
Estado: implementado.

3.3 Firma Electrónica Avanzada con Certificado

Vinculada al firmante, bajo su control exclusivo, detecta modificaciones.

Fuerza probatoria: alta.
Estado: no implementada. Opción futura para contratos de alto riesgo; no hay proveedor contratado.

3.4 Firma Digital Certificada INDOTEL

Avanzada con certificado de Prestador acreditado ante INDOTEL.

Fuerza probatoria: máxima electrónica; equivale a manuscrita.
Estado: no implementada. Opción futura; no hay proveedor contratado.

3.5 Firma Manuscrita + Notarización

Autógrafa en físico, legalizada por Notario Público.

Uso: actos solemnes fuera de la Plataforma (poderes, actos societarios).

4. MATRIZ: DOCUMENTO → TIPO DE FIRMA → MECANISMO

4.1 Documentos firmados hoy en la Plataforma

#	Documento	Tipo de firma	Frecuencia	Mecanismo y condición	Tipo registrado
1	Términos y Condiciones y Política de Privacidad	Click-wrap	Una vez, al registrarse	Casilla "He leído y acepto" en el formulario de registro; se guarda en la bitácora de consentimientos con IP, user agent y versión	`tos`, `privacy` (bitácora de consentimientos)
2	Acuerdo de Anunciante (contrato madre del Anunciante)	Firma Electrónica Simple (OTP por SMS)	Una vez; se exige nueva firma cuando cambia la versión del texto	Sin esta firma la Plataforma no admite la Orden de Servicio	`advertiser_agreement`
3	Orden de Servicio	Click-wrap	En cada compra	Casilla de aceptación al final del checkout. Solo se admite si existe firma OTP del Acuerdo de Anunciante; el registro guarda el identificador de esa firma. Es obligatoria para crear la orden	`orden_servicio`
4	Acuerdo de Suplidor (contrato madre del Suplidor)	Firma Electrónica Simple (OTP por SMS)	Una vez; se exige nueva firma cuando cambia la versión	Sin esta firma el Suplidor no puede publicar inventario	`supplier_agreement`
5	Anexo de Cumplimiento y Pago Anticipado	Firma Electrónica Simple (OTP por SMS)	Una vez, en su página propia	Es uno de los seis requisitos de la certificación del Suplidor	`supplier_compliance_annex`
6	Anexo de Cumplimiento aplicado a cada Orden de Compra	Click-wrap	En cada O/C	La aceptación de la O/C por el Suplidor, en la misma pantalla donde lee las cláusulas, es la firma. Se registra con el número de O/C, la orden, el neto a pagar y las cláusulas aceptadas	`supplier_compliance_annex`
7	Fotos testigo de inicio y de fin	Sin firma: carga autenticada del Suplidor	Por cada foto testigo	Desde el 14/09/2026 no se pide código SMS. Queda el usuario que la sube, la fecha de captura y la revisión de AdSpot. Las actas firmadas antes con OTP se conservan	`acta_colocacion`, `acta_finalizacion`

Nota para revisión legal: la lista de documentos que admiten click-wrap sin código es cerrada en la Plataforma (hoy solo la Orden de Servicio del Anunciante; el anexo por O/C del Suplidor se registra por su propia ruta). Ningún contrato madre puede firmarse por click-wrap.

4.2 Tipos registrados sin flujo activo

La bitácora de firmas admite además los tipos orden_compra, nda_simple, consent_otp y datacredito_consent, pero no hay hoy un flujo de usuario que los firme (solo existen en una pantalla administrativa de prueba). datacredito_consent es residuo del producto AdCredit, retirado de la Plataforma.

4.3 Documentos sin mecanismo de firma en la Plataforma

Documento	Situación actual
Acuerdo de Procesamiento de Datos (DPA)	Sin flujo de firma; firma física o fuera de la Plataforma
NDA	Sin flujo de firma activo (ver 4.2)
Acuerdos de Partner / Agencia, Referidos y Términos API	Sin flujo de firma activo
Contratos Laborales	Fuera de la Plataforma; manuscrita (Código de Trabajo)
Poderes ante terceros	Fuera de la Plataforma; manuscrita + Notario

Nota para revisión legal: se retiraron de la matriz el Contrato de Línea AdCredit, el Pagaré y la Fianza Solidaria (producto apagado y tablas eliminadas), la firma OTP de la Orden de Servicio en cada compra (sustituida por click-wrap) y la firma avanzada del contrato marco (hoy los contratos madre se firman con OTP). Confirmar si la fuerza probatoria del OTP es suficiente para el Acuerdo de Anunciante y el Acuerdo de Suplidor, o si conviene prever firma avanzada por encima de algún monto.

5. EVIDENCIA QUE CONSERVA LA PLATAFORMA

5.1 Registro de firma. Cada firma crea un registro en la bitácora de firmas con:

Usuario firmante;
Tipo de documento y versión vigente del texto;
Referencia del objeto firmado (por ejemplo, el perfil del usuario para un contrato madre, el checkout para una Orden de Servicio o la O/C para el anexo);
Canal: sms o clickwrap;
Teléfono o correo del firmante, enmascarado;
Identificador de la verificación en Twilio (firmas OTP);
Dirección IP y user agent;
Sello de tiempo;
Metadatos: en la Orden de Servicio, el identificador de la firma OTP del contrato madre; en el anexo por O/C, número de O/C, orden, neto a pagar y cláusulas aceptadas;
Huella SHA-256 del documento, cuando la pantalla de firma la envía (campo opcional).

5.2 Integridad. La bitácora es de solo inserción para la aplicación: los usuarios no pueden escribir en ella directamente y la Plataforma no edita registros existentes.

5.3 Consulta. El usuario ve sus firmas en "Mis firmas" de su perfil. El personal autorizado las consulta en el panel administrativo de firmas, exportable a CSV.

5.4 Controles del OTP. Límite de intentos de verificación por usuario. En producción el código de prueba está deshabilitado por el propio sistema. La Plataforma conserva una opción de desvío del SMS a un número del operador, desactivada por configuración; si se activara, el registro de firma deja constancia del número real que recibió el código.

Nota para revisión legal: (i) la huella SHA-256 no se genera en todas las firmas; sin ella la integridad del texto firmado descansa en la versión registrada y en la conservación de cada versión; (ii) la aceptación de Términos y Privacidad al registrarse se guarda con una versión fija (2026-04-12) que no se actualiza con el texto; (iii) no hay sellado de tiempo de un tercero ni almacenamiento WORM.

6. CRITERIOS DE ELECCIÓN

6.1 Riesgo económico. Mayor monto, mayor rigor.

Hasta [UMBRAL_BAJO]: click-wrap u OTP.
[UMBRAL_BAJO] a [UMBRAL_ALTO]: firma avanzada.
Superior a [UMBRAL_ALTO] o crítico: INDOTEL o manuscrita notariada.

Nota para revisión legal: la Plataforma no aplica hoy umbrales por monto; toda Orden de Servicio se acepta por click-wrap respaldado por el OTP del contrato madre, sea cual sea su importe.

6.2 Reversibilidad. Actos irreversibles, mayor rigor.

6.3 Contraparte. Consumidor o PYME: simple; corporativo regulado: avanzada o superior.

6.4 Obligaciones regulatorias. DGII, Pro-Consumidor, tribunales y bancos exigen fuerza probatoria indubitable.

6.5 Identidad verificada una vez. Un contrato madre firmado con OTP acredita la identidad y el control del teléfono; los actos posteriores de ejecución bajo ese contrato pueden cerrarse por click-wrap enlazado a esa firma.

6.6 Proporcionalidad. Sin fricción innecesaria; sin infra-protección.

7. RESPONSABILIDADES POR ÁREA

7.1 Legal

Propietario de la política; aprueba excepciones.
Aprueba cada cambio de versión de un contrato firmable, que obliga a nueva firma.
Revisa anualmente la matriz.
Asesora casos no catalogados.

7.2 Producto

Diseña flujos alineados a la matriz.
Visualización clara de términos.
Coordina textos legales con Legal.

7.3 Finanzas

Custodia documentos con impacto contable.
e-CF consistente con documento firmado.

7.4 Ingeniería

Implementa mecanismos de firma y preservación.
Mantiene una fuente única de tipos y versiones de documentos firmables; al agregar un tipo, extiende también la restricción de la base de datos.
Respaldo y disponibilidad.
Integraciones seguras con terceros.

7.5 Operaciones / Soporte

Acompaña usuarios con dificultades para recibir el SMS.
Escala a Legal ante disputa de autoría o integridad.

8. ARCHIVO Y RETENCIÓN

8.1 Plazo mínimo. Siete (7) años post terminación, salvo plazos mayores:

Laboral: 5 años (Código de Trabajo); política interna 10 años.
Tributario/e-CF: 10 años (Cód. Tributario art. 50).

8.2 Formato. Texto de cada versión firmada y registro de evidencia descrito en el Numeral 5.

8.3 Integridad. Bitácora de solo inserción; respaldo semanal de la base de datos en ubicación distinta del proveedor principal.

8.4 Acceso. Restringido por roles.

8.5 Eliminación. Autorizada solo por Legal al vencer plazo y validar ausencia de litigio o requerimiento.

Nota para revisión legal: la Política de Privacidad indica cinco (5) años post-terminación para contratos. Unificar.

9. GESTIÓN DE EXCEPCIONES

Desviaciones de la matriz requieren autorización escrita de Legal (bajo-medio impacto) o del Representante Legal (alto impacto), documentando justificación, riesgo y mitigantes.

10. REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN

10.1 Revisión anual o antes si cambia la normativa, ingresan nuevos tipos de documentos, se materializa un incidente o un proveedor clave cesa o pierde acreditación.

10.2 Versiones históricas en repositorio legal.

11. DISPOSICIONES FINALES

11.1 Incumplimiento puede generar responsabilidad disciplinaria y civil.

11.2 Política subsidiaria a la ley; prevalece la ley ante contradicción.

Control de versiones:

Versión	Fecha	Autor	Cambios
1.0	2026-04-17	Carlos Alonso Veloz	Creación inicial
2.0	2026-09-14	Carlos Alonso Veloz	Matriz ajustada a la Plataforma: OTP una vez por contrato madre, click-wrap por Orden de Servicio y por O/C, evidencia registrada, retiro de AdCredit y de proveedores no contratados

Última actualización del archivo: 14 de octubre de 2026