BORRADOR PARA REVISIÓN LEGAL — Este documento es una plantilla preparada por AdSpot para revisión de asesoría legal externa. No constituye asesoría legal ni debe ser utilizado sin validación previa de un abogado colegiado en República Dominicana. Versión: 2026-04-17.

ACUERDO DE PARTNER PUBLICITARIO — AGENCIA

ENTRE:

DE UNA PARTE: [RAZON_SOCIAL_ADSPOT], S.R.L., sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) No. [RNC_ADSPOT], con domicilio social en [DOMICILIO_ADSPOT], Santo Domingo, Distrito Nacional, debidamente representada para los fines del presente por [REPRESENTANTE_LEGAL_ADSPOT], dominicano(a), mayor de edad, portador(a) de la cédula de identidad y electoral No. [CEDULA_REPRESENTANTE_ADSPOT], en su calidad de [CARGO_REPRESENTANTE_ADSPOT], quien en lo adelante se denominará "ADSPOT" o la "PLATAFORMA";

DE OTRA PARTE: [NOMBRE_AGENCIA], sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de [PAIS_CONSTITUCION_AGENCIA], con Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) No. [RNC_AGENCIA], con domicilio social en [DOMICILIO_AGENCIA], debidamente representada para los fines del presente por [REPRESENTANTE_AGENCIA], mayor de edad, portador(a) de la cédula/pasaporte No. [CEDULA_REPRESENTANTE_AGENCIA], en su calidad de [CARGO_REPRESENTANTE_AGENCIA], quien en lo adelante se denominará la "AGENCIA".

ADSPOT y la AGENCIA podrán ser referidas individualmente como "PARTE" y conjuntamente como las "PARTES".

POR CUANTO:

PRIMERO: POR CUANTO ADSPOT es una sociedad comercial legalmente constituida en la República Dominicana, operadora de una plataforma tecnológica (en lo adelante, la "Plataforma") que permite a anunciantes contratar espacios publicitarios en medios Out-Of-Home (OOH), Digital Out-Of-Home (DOOH) y otros canales digitales, a través de un inventario agregado de suplidores de medios.

SEGUNDO: POR CUANTO la AGENCIA es una entidad dedicada profesionalmente a la prestación de servicios de planificación, compra y gestión de medios publicitarios para sus clientes anunciantes, y manifiesta interés en utilizar la Plataforma de ADSPOT como canal de contratación en nombre de dichos clientes.

TERCERO: POR CUANTO las PARTES reconocen que la relación contractual aquí establecida tiene naturaleza mercantil, independiente y no laboral, y que la AGENCIA actúa como mandataria de sus clientes frente a ADSPOT.

CUARTO: POR CUANTO ambas PARTES tienen la capacidad legal suficiente para obligarse y han negociado libremente los términos del presente acuerdo.

QUINTO: POR CUANTO las PARTES desean regular los términos y condiciones bajo los cuales la AGENCIA operará como partner acreditado de ADSPOT.

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

ARTÍCULO PRIMERO: OBJETO

El presente acuerdo (el "Acuerdo") tiene por objeto establecer los términos y condiciones bajo los cuales la AGENCIA se acredita como partner publicitario de ADSPOT, con derecho a: (i) utilizar la Plataforma en nombre y por cuenta de sus clientes anunciantes; (ii) gestionar campañas publicitarias en la Plataforma; y (iii) percibir una comisión por las campañas ejecutadas y pagadas en la forma y condiciones establecidas en este Acuerdo.

ARTÍCULO SEGUNDO: DEFINICIONES

Para los efectos del presente Acuerdo, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se indica:

a) Agencia: La AGENCIA firmante, acreditada como partner de ADSPOT conforme a este Acuerdo.

b) Cliente Referido: Toda persona física o jurídica anunciante que, por mediación de la AGENCIA, contrate espacios publicitarios a través de la Plataforma.

c) Rate Card: El tarifario vigente de inventario publicado en la Plataforma, el cual podrá ser actualizado por ADSPOT conforme a los mecanismos establecidos por la propia Plataforma.

d) Comisión Agencia: La retribución económica a la que tiene derecho la AGENCIA por las campañas ejecutadas y efectivamente pagadas por los Clientes Referidos, calculada conforme al Artículo Sexto.

e) Campaña: Conjunto de colocaciones publicitarias contratadas por un Cliente Referido a través de la Plataforma durante un periodo definido.

f) Plataforma: El sistema tecnológico operado por ADSPOT, accesible vía web y API, mediante el cual se contratan espacios publicitarios.

g) Suplidor de Medios: Propietario u operador de inventario publicitario (OOH, DOOH, digital) listado en la Plataforma.

h) Precio Neto: Precio cobrado al Cliente Referido por la contratación del inventario, excluyendo ITBIS, otros impuestos, comisiones de pasarelas de pago y cargos de terceros no atribuibles a ADSPOT.

ARTÍCULO TERCERO: NATURALEZA DE LA RELACIÓN

3.1 Las PARTES acuerdan y declaran expresamente que la AGENCIA actúa como mandataria profesional e independiente de sus clientes anunciantes, y que la relación entre ADSPOT y la AGENCIA es de naturaleza estrictamente mercantil e independiente.

3.2 En ningún caso el presente Acuerdo podrá ser interpretado como una relación laboral, de agencia comercial dependiente, de asociación, sociedad, joint venture, franquicia, ni como una representación exclusiva o con facultad para obligar a ADSPOT frente a terceros más allá de lo estrictamente establecido en este Acuerdo.

3.3 La AGENCIA no es empleada, funcionaria ni representante legal de ADSPOT. La AGENCIA asume por su cuenta todas las obligaciones laborales, fiscales y de seguridad social respecto de su personal y sus colaboradores.

3.4 La AGENCIA no podrá emitir declaraciones, compromisos, garantías ni asumir obligaciones en nombre de ADSPOT, salvo autorización expresa y por escrito de ADSPOT para casos específicos.

ARTÍCULO CUARTO: REGISTRO Y ACREDITACIÓN DE LA AGENCIA

4.1 Onboarding. La AGENCIA se someterá al proceso de registro y acreditación (onboarding) establecido por ADSPOT, que incluirá la entrega de información y documentación corporativa, fiscal y comercial.

4.2 KYC. La AGENCIA cumplirá con los procedimientos de conocimiento del cliente (KYC) exigidos por ADSPOT en cumplimiento de la Ley No. 155-17 sobre Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, aportando al menos: (i) certificación de registro mercantil vigente; (ii) RNC; (iii) documento de identidad del representante legal y del beneficiario final (>25%); (iv) estados financieros del último ejercicio cuando aplique; (v) referencias bancarias y comerciales.

4.3 Aprobación. ADSPOT se reserva el derecho de aprobar o rechazar la acreditación de la AGENCIA a su entera discreción, sin obligación de motivación.

4.4 Credenciales. Una vez acreditada, la AGENCIA recibirá credenciales de acceso a la Plataforma con un perfil de agencia, permitiendo la gestión de múltiples Clientes Referidos.

4.5 Actualización. La AGENCIA deberá notificar a ADSPOT cualquier cambio material en la información aportada dentro de los treinta (30) días siguientes al cambio.

ARTÍCULO QUINTO: MODELO DE FACTURACIÓN

5.1 Opción A — Facturación directa al anunciante (modelo principal). Salvo pacto expreso en contrario, el Cliente Referido firmará directamente la Orden de Servicio con ADSPOT y ADSPOT facturará el servicio directamente al Cliente Referido, emitiendo el comprobante fiscal correspondiente (NCF/e-CF) a nombre del Cliente Referido. Bajo esta modalidad, la AGENCIA percibirá únicamente la Comisión Agencia conforme al Artículo Sexto.

5.2 Opción B — Reventa (excepcional). En casos excepcionales y previa autorización escrita de ADSPOT, la AGENCIA podrá revender la capacidad publicitaria a su cliente final bajo su propia marca y facturación, en cuyo caso ADSPOT facturará a la AGENCIA y la AGENCIA facturará al anunciante. El margen bajo esta modalidad será el diferencial entre el precio pactado con ADSPOT y el precio cobrado por la AGENCIA al anunciante, asumiendo la AGENCIA el riesgo de cobro.

5.3 Modalidad por defecto. La modalidad por defecto será la Opción A, y cualquier transición a Opción B requerirá un addendum escrito firmado por ambas PARTES.

ARTÍCULO SEXTO: COMISIÓN AGENCIA

6.1 ADSPOT reconocerá a la AGENCIA una Comisión Agencia equivalente al [COMISION_AGENCIA_PCT]% ([COMISION_AGENCIA_LETRAS] por ciento) calculada sobre el Precio Neto efectivamente cobrado por ADSPOT al Cliente Referido por las Campañas ejecutadas.

6.2 La Comisión Agencia se devenga única y exclusivamente cuando se cumplan copulativamente las siguientes condiciones: (i) la Campaña haya sido efectivamente ejecutada (colocación confirmada y pauta publicada); y (ii) el Cliente Referido haya pagado íntegramente el Precio Neto a ADSPOT sin ejercicio de contracargo, reembolso o cancelación.

6.3 No se devengará Comisión Agencia respecto de: (i) montos reembolsados al Cliente Referido; (ii) impuestos indirectos (ITBIS); (iii) cargos por comisiones de pasarelas de pago; (iv) penalidades o cargos imputables a incumplimiento de la AGENCIA o del Cliente Referido.

6.4 La Comisión Agencia podrá modificarse por mutuo acuerdo escrito entre las PARTES. Cualquier modificación aplicará a campañas contratadas con posterioridad a la fecha efectiva del cambio.

ARTÍCULO SÉPTIMO: PAGO DE LA COMISIÓN

7.1 Periodicidad. ADSPOT liquidará la Comisión Agencia mensualmente, dentro de los primeros quince (15) días calendario del mes siguiente al mes de devengo, correspondiente a Campañas ejecutadas y cobradas durante el mes reportado.

7.2 Reporte. ADSPOT emitirá un reporte de liquidación detallando Campañas, Clientes Referidos, Precio Neto base y Comisión Agencia calculada.

7.3 Facturación. La AGENCIA emitirá un Comprobante Fiscal (NCF/e-CF) por el monto de la Comisión, cumpliendo los requisitos de la Dirección General de Impuestos Internos (DGII). ADSPOT no pagará Comisión en ausencia del NCF correspondiente.

7.4 Retenciones. Cualquier retención fiscal aplicable conforme a la legislación dominicana será practicada por ADSPOT y enterada al fisco.

7.5 Medio de pago. Los pagos se realizarán mediante transferencia bancaria a la cuenta designada por la AGENCIA en la Plataforma.

7.6 Disputas. Cualquier disputa sobre la liquidación deberá plantearse por escrito dentro de los treinta (30) días siguientes a su recepción; transcurrido dicho plazo se entenderá aceptada.

ARTÍCULO OCTAVO: OBLIGACIONES DE LA AGENCIA

La AGENCIA se obliga a:

8.1 Representar fielmente ante sus Clientes Referidos las características, alcances y limitaciones del inventario disponible en la Plataforma, sin formular declaraciones engañosas.

8.2 Entregar creativos publicitarios que cumplan con las especificaciones técnicas y políticas de contenido de la Plataforma, así como con la Ley No. 358-05 sobre Protección de los Derechos del Consumidor, la Ley No. 42-01 General de Salud, la Ley No. 20-00 sobre Propiedad Industrial y demás normativa aplicable a publicidad en la República Dominicana.

8.3 Cumplir las normas sobre publicidad comparativa, publicidad dirigida a menores, publicidad de productos regulados (bebidas alcohólicas, tabaco, medicamentos, servicios financieros, juegos de azar) y publicidad política cuando corresponda.

8.4 Ejecutar procedimientos de KYC razonables sobre sus propios Clientes Referidos para verificar su identidad y legitimidad.

8.5 Garantizar que dispone de todos los derechos de propiedad intelectual (marcas, imágenes, música, textos, talentos) necesarios para el uso de los creativos que entregue a través de la Plataforma, manteniendo indemne a ADSPOT frente a cualquier reclamo de terceros.

8.6 Abstenerse de promover campañas con contenido ilícito, difamatorio, discriminatorio, pornográfico, violento o contrario al orden público y las buenas costumbres.

8.7 Proteger la confidencialidad de sus credenciales de acceso a la Plataforma.

8.8 Cumplir la Ley No. 172-13 sobre Protección Integral de Datos Personales en el tratamiento de datos de sus clientes, empleados y terceros.

ARTÍCULO NOVENO: OBLIGACIONES DE ADSPOT

ADSPOT se obliga a:

9.1 Proporcionar acceso a la Plataforma con nivel de servicio acorde al estándar comercial razonable.

9.2 Poner a disposición de la AGENCIA reportes periódicos de campañas, métricas de desempeño y estados de cuenta.

9.3 Liquidar la Comisión Agencia en los plazos y condiciones pactados.

9.4 Proporcionar materiales de apoyo comercial (rate cards, catálogos, especificaciones técnicas) vigentes.

9.5 Designar un punto de contacto para la atención de consultas operativas y comerciales.

ARTÍCULO DÉCIMO: NO EXCLUSIVIDAD

10.1 El presente Acuerdo no otorga exclusividad a ninguna de las PARTES. La AGENCIA podrá trabajar con otras plataformas o proveedores de inventario publicitario, y ADSPOT podrá acreditar a otras agencias y comercializar directamente con anunciantes.

10.2 Ninguna PARTE podrá exigir a la otra compromisos mínimos de volumen, salvo que así se estipule en addendum específico.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: NO CIRCUMVALACIÓN

11.1 Durante la vigencia del presente Acuerdo y por un período adicional de dieciocho (18) meses contados a partir de la terminación por cualquier causa, la AGENCIA se obliga a no contactar, contratar directa ni indirectamente, ni inducir a contratar directamente, a los Suplidores de Medios que hubiera conocido por mediación de la Plataforma, con el propósito de eludir a ADSPOT o disminuir la comisión que corresponde a ADSPOT.

11.2 La obligación de no circumvalación no impedirá a la AGENCIA relacionarse con Suplidores con los que acredite relación comercial preexistente y documentada con anterioridad a la fecha de acreditación en la Plataforma.

11.3 El incumplimiento de esta cláusula dará derecho a ADSPOT a reclamar una penalidad equivalente al cien por ciento (100%) de las comisiones que hubieran correspondido a ADSPOT de haberse contratado a través de la Plataforma durante dicho período, sin perjuicio de los daños y perjuicios adicionales demostrados.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: PROPIEDAD INTELECTUAL Y USO DE MARCAS

12.1 Cada PARTE conserva la titularidad de sus marcas, nombres comerciales, logotipos, derechos de autor, software y demás derechos de propiedad intelectual.

12.2 ADSPOT otorga a la AGENCIA una licencia limitada, no exclusiva, no transferible y revocable para utilizar las marcas y logotipos de ADSPOT estrictamente con fines de identificación del partnership, conforme a los lineamientos de marca que ADSPOT comunique.

12.3 La AGENCIA otorga a ADSPOT una licencia recíproca limitada para usar sus marcas y logotipos en materiales comerciales y casos de éxito, previa aprobación por escrito.

12.4 La terminación del Acuerdo revoca automáticamente las licencias anteriores y obliga al cese inmediato del uso de las marcas.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: CONFIDENCIALIDAD

13.1 Las PARTES se obligan a mantener en estricta confidencialidad toda información no pública a la que tengan acceso en el marco de este Acuerdo, incluyendo sin limitación: datos comerciales, estrategias, clientes, precios, tarifas preferenciales, información técnica, métricas de campañas y datos personales.

13.2 La obligación de confidencialidad subsistirá durante la vigencia del Acuerdo y por un período de tres (3) años posteriores a su terminación, sin perjuicio de obligaciones de mayor duración respecto de secretos comerciales y datos personales.

13.3 Las PARTES podrán suscribir un Acuerdo de Confidencialidad (NDA) complementario, el cual prevalecerá sobre esta cláusula en cuanto fuere más protector.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

14.1 Las PARTES se obligan a cumplir la Ley No. 172-13 sobre Protección Integral de Datos Personales, sus normas reglamentarias y las mejores prácticas aplicables.

14.2 Cuando la AGENCIA transfiera datos personales de terceros (empleados de clientes, contactos comerciales) a ADSPOT, garantizará contar con base lícita (consentimiento, ejecución contractual u otra) para dicha transferencia.

14.3 Las PARTES implementarán medidas técnicas y organizativas razonables para proteger los datos personales frente a acceso no autorizado, pérdida o alteración.

14.4 Cualquier incidente de seguridad que afecte datos personales será notificado a la contraparte dentro de las setenta y dos (72) horas de conocido.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

15.1 Ninguna PARTE responderá frente a la otra por daños indirectos, consecuenciales, lucro cesante, pérdida de oportunidad o daño reputacional, aún cuando hubiera sido advertida de su posibilidad.

15.2 La responsabilidad agregada máxima de cada PARTE bajo este Acuerdo se limita al monto equivalente a la Comisión Agencia pagada por ADSPOT a la AGENCIA durante los doce (12) meses anteriores al hecho generador de responsabilidad.

15.3 Las limitaciones anteriores no aplicarán a: (i) incumplimiento de obligaciones de confidencialidad; (ii) incumplimiento de la cláusula de no circumvalación; (iii) violación de propiedad intelectual; (iv) dolo o culpa grave; (v) obligaciones indemnizatorias expresas; (vi) cualquier otra limitación prohibida por la ley aplicable.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: VIGENCIA, RENOVACIÓN Y TERMINACIÓN

16.1 Vigencia. El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de su firma y tendrá una vigencia inicial de doce (12) meses.

16.2 Renovación automática. Al vencimiento del plazo inicial o de cualquier prórroga, el Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de doce (12) meses, salvo que cualquiera de las PARTES notifique su decisión en contrario con al menos treinta (30) días calendario de anticipación.

16.3 Terminación sin causa. Cualquiera de las PARTES podrá terminar el Acuerdo sin causa mediando notificación escrita con al menos treinta (30) días calendario de anticipación.

16.4 Terminación con causa inmediata. Cualquier PARTE podrá terminar el Acuerdo de inmediato mediando notificación escrita en caso de: (i) incumplimiento material no subsanado dentro de quince (15) días de requerido; (ii) insolvencia, cesación de pagos o inicio de proceso concursal de la contraparte; (iii) violación de las obligaciones de confidencialidad, no circumvalación o protección de datos; (iv) conducta que atente contra la reputación o legalidad de la contraparte.

16.5 Efectos. La terminación no afectará (i) las Comisiones devengadas por Campañas ejecutadas y cobradas antes de la fecha efectiva; (ii) las cláusulas que por su naturaleza deban sobrevivir (confidencialidad, no circumvalación, limitación de responsabilidad, ley aplicable).

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

17.1 El presente Acuerdo se rige por las leyes de la República Dominicana, incluyendo sin limitación el Código Civil, el Código de Comercio, la Ley No. 126-02 sobre Comercio Electrónico, Documentos y Firmas Digitales, la Ley No. 172-13 sobre Protección Integral de Datos Personales y la Ley No. 155-17 contra el Lavado de Activos.

17.2 Toda controversia derivada del presente Acuerdo que no pueda resolverse amigablemente dentro de treinta (30) días será sometida a la jurisdicción de los tribunales ordinarios del Distrito Nacional, Santo Domingo, República Dominicana, a los cuales las PARTES se someten expresamente, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

17.3 De manera alternativa y a elección de la parte demandante, las controversias podrán someterse a arbitraje conforme al reglamento del Centro de Resolución Alternativa de Controversias de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo.

EN FE DE LO CUAL, las PARTES firman el presente Acuerdo en dos (2) ejemplares originales de igual tenor y efecto legal, en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, a los [DIA] días del mes de [MES] del año [AÑO].

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